4.对价支付方式
公司全部以发行股份的方式向交易对方支付标的资产之交易对价。
本议项表决情况：与会监事以【4】票赞成，【0】票反对，【0】票弃权的表决结果，通过了本议项。本议项尚需提交公司股东大会审议。
5.评估基准日至交割日期间的损益安排
自评估基准日至交割日的期间，标的资产因运营所产生的盈利造成的权益增加由上市公司享有，因运营所产生的亏损造成的权益减少由交易对方以现金方式全额补偿予上市公司，损益的具体金额以各方认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产在交割审计基准日的会计报表进行专项审计确定。对于标的资产在损益归属期间的亏损，由交易对方向公司补偿同等金额的现金。
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6.置入资产办理权属转移的合同义务和违约责任
本次交易在协议所约定的包括中国证监会核准的相关生效条件满足后，公司与交易对方应尽快办理置入资产交割及新发行股份登记事宜。在协议生效日起六十（60）日内，交易对方与公司应相互配合，根据有关的法律法规，向主管机关办理置入资产的过户手续，包括但不限于向重庆医药所在地的工商行政管理机关办理股权变更至公司名下的有关手续及其他必要的资产过户手续。
除不可抗力因素外，任何一方违反其在交易协议中的任何声明、保证、承诺或该协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方全面地、足额地赔偿其所受经济损失。发生违约行为的，守约方有权中止履行交易协议并向违约方发出纠正违约行为的通知；如该项违约达到造成订立交易协议之目的无法实现的程度，守约方有权决定是否继续执行或终止交易协议。
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（三）本次发行股份购买资产涉及的非公开发行股份的具体方案
1.发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
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2.发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
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3.发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为本次发行股份购买资产交易的交易对方，即化医集团等重庆医药参与本次重大资产重组的22名股东，包括：化医集团、深圳茂业（集团）股份有限公司、茂业商业股份有限公司、重庆战略性新兴产业医药专项股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津天士建发生物科技发展合伙企业（有限合伙）、上海复星医药(24.250, 0.32, 1.34%)（集团）股份有限公司、广州白云山(25.910, -0.01, -0.04%)医药集团股份有限公司、重庆渤溢新天股权投资基金合伙企业（有限合伙）、西南药业股份有限公司、重庆太极药用动植物资源开发有限公司、重庆市铁路自备车有限公司、王健、成都通德药业有限公司、桂林南药股份有限公司、厦门鱼肝油厂、杨文彬、重庆市中医院、太极集团(19.690, 0.30, 1.55%)重庆桐君阁(14.690,-0.07, -0.47%)药厂有限公司、成都禾创药业集团有限公司、四川蓝光发展股份有限公司、吴正中、黄文。该等交易对方以所持标的资产认购公司发行的股份。
本议项表决情况：与会监事以【4】票赞成，【0】票反对，【0】票弃权的表决结果，通过了本议项。本议项尚需提交公司股东大会审议。
4.发行价格和定价依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。建峰化工定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示（单位：元/股）：
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本次重大资产重组系通过优质资产的注入增强上市公司的盈利能力和持续发展能力。为了充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，经交易各方协商，确定本次发行价格为不低于定价基准日前20个交易日建峰化工股票交易均价的90%，为5.93元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
本议项表决情况：与会监事以【4】票赞成，【0】票反对，【0】票弃权的表决结果，通过了本议项。本议项尚需提交公司股东大会审议。
5.发行数量
本次发行股份购买资产发行的股份数量=标的资产的交易价格÷本次股份发行价格。向重庆医药的22名股东分别发行的股份数量=该交易对方持有的标的资产的交易价格÷发行价格。各交易对方以其各自交易对价与发行价格计算的对价股份数如为非整数的，不足一股的尾数舍去取整。根据标的资产的交易对价与本次发行价格计算，本次发行股份购买资产需向各交易对方发行的股份数量合计为1，129，385，461股，具体如下，最终的交易对价与对价股份数以中国证监会核准的数额为准：
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在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司发生派发股利、送股、转增股本等除息、除权行为事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
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6.锁定期
（1）化医集团于本次重大资产重组中认购的公司的股份，自本次重大资产重组股份发行上市之日起36个月内不得以任何形式转让；本次重大资产重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，化医集团持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
（2）其他交易方于本次重大资产重组中认购的公司的股份，自本次重大资产重组股份发行上市之日起12个月内不得以任何形式转让；本次重大资产重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。上述锁定期限届满后，交易对方按如下方式分期解禁在本次重大资产重组中获得的上市公司股份，未解禁的对价股份不得进行转让：
第一期：本次重大资产重组交易协议约定盈利补偿期间第一年度重庆医药的实际净利润达到或超过当年承诺净利润，交易对方可在《专项审核报告》披露后分别解禁不超过在本次重大资产重组中获得的上市公司股份的25%；如重庆医药的实际实现净利润小于当年承诺净利润的，则在交易对方已按照协议约定履行股份补偿义务后，交易对方当年可解禁股份在前述25%的额度内仍有余量的，则剩余股份可予以解禁；
第二期：盈利补偿期间第二年度重庆医药截止当年累积的实际净利润达到或超过累积承诺净利润，交易对方可在《专项审核报告》披露后分别解禁不超过在本次重大资产重组中获得的上市公司股份的35%；如重庆医药截止当年累积的实际净利润小于累积承诺净利润的，则在交易对方已按照协议约定履行股份补偿义务后，交易对方当年可解禁股份在前述35%的额度内仍有余量的，则剩余股份可予以解禁；
第三期：盈利补偿期间第三年度重庆医药截止当年累积的实际净利润达到或超过累积承诺净利润，交易对方可在《专项审核报告》披露后分别解禁其在本次重大资产重组中获得的上市公司股份的剩余未解禁部分；如重庆医药截止当年累积的实际净利润小于累积承诺净利润的，则在交易对方已按照协议约定履行股份补偿义务后，则剩余股份可予以全部解禁。
盈利补偿期间内且直至各交易对方履行完毕协议约定的业绩承诺相关的补偿义务前，交易对方未转让且未质押的股份数量不得低于交易对方在本次重大资产重组中获得的上市公司股份的40%。
（3）建峰集团在本次发行前持有建峰化工股份的锁定期
建峰集团承诺其所持公司的全部股份自本次重大资产重组股份发行上市之日起12个月内不得以任何形式转让。
本议项表决情况：与会监事以【4】票赞成，【0】票反对，【0】票弃权的表决结果，通过了本议项。本议项尚需提交公司股东大会审议。
7.滚存利润分配安排
公司在本次发行股份购买资产前的滚存未分配利润，将由本次发行股份购买资产完成后的新老股东自本次发行完成后按照在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的股份比例共同享有。
本议项表决情况：与会监事以【4】票赞成，【0】票反对，【0】票弃权的表决结果，通过了本议项。本议项尚需提交公司股东大会审议。
